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公告]华润三九:关于挂牌转让深圳市三九医院有限公司股权的公告

发布时间:2018-12-03 10:14:07 编辑: 浏览次数: 打印此文

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”)持有深

  圳市三九医院有限公司(以下简称“三九医院”)82.89%股权,公司拟公开挂牌转让所持三

  2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行,存在交易成功与否的风险,且最终交易对方、

  华润三九持有三九医院82.89%股权,鉴于医疗服务业务与公司长期发展方向不一致,

  且三九医院已停工多年,为优化公司资产配置,公司拟按照国有产权交易所挂牌程序在国有

  产权交易所公开挂牌转让所持三九医院82.89%股权;同时,华润医药投资有限公司亦将挂

  牌转让其所持三九医院17.11%股权,合计转让三九医院100%股权。三九医院100%股权的挂

  牌底价拟为人民币71,934.50万元(最终挂牌底价以经国资管理部门授权单位备案的评估价

  值为准),华润三九所持82.89%股权对应的挂牌底价为人民币59,626.51万元,最终交易价

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交

  易以公开挂牌转让的方式进行,存在交易成功与否的风险,且最终交易对方、交易价格等存

  在不确定性,尚无法判断是否构成关联交易。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权

  单位备案同意,相关评估报告完成备案后将在巨潮资讯网挂网披露。如最终竞价额超过董事

  本公司拟公开挂牌转让公司持有的三九医院82.89%股权,尚不确定交易对方,公司将

  三九医院于1994年经总后批准由三九企业集团负责筹资建设并于同年8月1日开工,

  经深圳市卫生局深卫医发(1998)96号文件批准。三九医院原注册资本为人民币41,816.00

  万元,其中三九企业集团和本公司的持股比例分别为49.78%和50.22%。2001年4月11日,

  三九企业集团通过资产置换将其持有的三九医院21.08%股权及全部债权转让予上海胶带股

  份有限公司(以下简称“上海胶带公司”,后更名为上海鼎立科技发展股份有限公司),转让

  后,三九医院股东变更为三九企业集团、本公司和上海胶带公司,持股比例分别为28.70%、

  债权转为股权,“三九医院”注册资本变更为49,811.00万元。2001年12月,三九企业集

  团将其持有的“三九医院”全部股权转让予本公司,上海胶带公司将其持有的债权转增资本,

  其中,本公司和上海胶带公司的持股比例分别为66.25%和33.75%。2002年5月9日,上海

  胶带公司以资产置换方式向本公司转让“三九医院”16.64%的股权;2009年3月,上海胶

  带公司将其持有“三九医院”17.11%的股权转让予华润医药投资有限公司。至此,“三九医

  院”股东变更为华润三九医药股份有限公司和华润医药投资有限公司,持股比例分别为

  三九医院股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争

  注:上表数据根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具的审计

  截至2017年12月31日,三九医院仍处于在建工程停止施工且仍无法开始正式营业的

  根据具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评

  估报告,本次评估采用资产基础法,深圳市三九医院有限公司在评估基准日2017年12月

  万元,评估增值率284.03%。深圳市三九医院有限公司股东全部权益价值为人民币71,934.50

  万元。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意,相关评估报告完成备案

  (1)三九医院项目历时较长,因历史遗留问题,医疗中心大楼正在办理补充协议签署

  及土地使用权初始登记。根据深圳市规划国土委福田管理局的补充协议,三九医院应在2019

  年7月31日前竣工,逾期二年后仍未完成地上建筑物的,市规划国土委福田管理局可无偿

  收回土地使用权,没收地上建筑物、附着物。由于医疗中心大楼停工时间较长,建设时期的

  工程资料存在未办、缺失、无原件、与现行规范相冲突等问题,可能会影响三九医院医疗大

  楼的验收。由于三九医院尚未运营,采购的医疗设备等多数尚未开封、组装,处于长期闲置

  状态,且购买时间久远,预计无法使用,因此医疗设备等固定资产账面价值已为零。

  (2)经查询,三九医院不是失信被执行人。本次交易不涉及三九医院现有债权、债务

  履行及已签订的合同履行,公司不存在为三九医院提供担保、委托其理财的情况。

  (3)由于历史原因,龙井宿舍地块土地使用权人为三九企业集团(深圳南方制药厂),

  三九医院的资产中包含龙井宿舍在建工程资产价值(不含土地价值,仅为地上建筑物价值,

  下同)。公司拟将龙井宿舍在建工程资产在挂牌交易前进行协议转让。转让价格以中联资产

  评估集团有限公司出具的资产评估报告(中联评报字[2018]第1551号)(评估报告尚需获得

  国资管理部门授权单位备案同意)的评估值为基础,初步确定为1,092.04万元(最终转让

  (4)截至2018年8月31日,三九医院对本公司全资子公司华润三九药业(香港)有

  限公司其他应收款人民币1,584万元,对华润三九其他应付款人民币2,500万元,公司将在

  龙井宿舍在建工程资产协议转让过程中完成对上述债权债务的清理,以使三九医院于挂牌前

  由于本次拟挂牌转让三九医院82.89%股权,尚不确定交易对手,因此尚未签署交易协

  本次出售资产不涉及土地租赁;本次交易以公开挂牌转让的方式进行,最终交易对方存

  在不确定性,尚无法判断是否构成关联交易。本次出售资产不会产生公司股权转让或者公司

  1、出售三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强

  2、三九医院成立较早,因历史遗留问题三九医院仍处于在建工程停止施工且仍无法开

  始正式营业的状态,出售三九医院可一次性解决相关问题,有利于公司盘活资产,优化公司

  3、以三九医院全部权益价值71,934.50万元计算,本次出售将给公司带来约4.4亿元

  董事会授权公司管理层在董事会权限范围内开展挂牌、协议签署、办理转让手续等。

  本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转让

  三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强资产的流动性,

  增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估

  的资产公允价值为基础确定,交易符合诚实信用和公平公正的原则,通过公开挂牌的方式确

  定受让方,并以竞价的方式确定交易价格,定价公允、合理,符合相关法律、法规及《公司

  章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十次会

  3、深圳市三九医院有限公司股东全部权益价值评估报告(完成备案后在巨潮资讯网挂

  4、深圳市三九医院有限公司财务报表及审计报告2017年12月31日止年度。